第2章 前言

董秘到底是干什么的？

董秘，即董事会秘书，是上市公司或准上市公司中一个特殊的职位，是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓责任与风险并存。

董秘的职责，在诸如《公司法》、沪深交易所《股票上市规则》等文件中有详细的规定，在上市公司的章程中也会针对董秘进行专门的规定，上市公司甚至要对董秘的职责范围、开展工作流程等内容单独出台一项专门的制度——《董事会秘书工作细则》，可见其岗位的重要性。

如果将复杂问题简单化，那么董秘的职责大致可以概括为三类，即信息披露类职责、股权事务类职责、内部参谋监督类职责。

管中窥豹，从公开披露的规范要求中，大家很容易对上市公司董秘的职责有个大致了解，那些光鲜亮丽的工作表象也为经过资本市场洗礼30余年的中国大众所熟知，比如主持公司的各项资本运作方案并执行，股东会、董事会和监事会的运作，各项再融资事项，与监管机构、交易所和投资者进行沟通，负责公司收购、出售、合并、分立等，维护公司资本市场形象和市值管理等。

从这些职责可以看出，上市公司董秘的任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要兼顾公司内外，能务虚到战略层面，也能务实到案头文案的每一个标点符号的修改。这是已经上市后公司董秘的工作内容和要求，那些处在筹备期或者尚未成为公众公司的拟上市公司，他们的董秘又能做什么？

拟上市公司对董秘的要求与上市公司不一样，因为未上市的公司董秘没有法定信息披露义务，如果将此类公司董秘的工作范围限定在法规、规范要求范围内，局限于“三会”（股东大会、董事会、监事会）的相关工作，这样的董秘工作一定会非常失败。

一位优秀的拟上市公司董秘需要对以下几个事项发挥重要影响：

第一，为股份有限公司改制开个好头。

股份有限公司设立的关注要点是时点、方法、瑕疵消除等。随着国家对公司治理的方式方法越来越科学合理，相较于以前，设立股份有限公司的政策性限制条件较少，市场化程度较高，工商行政管理部门对设立程序、程序性文件的规范也较详细。正因为有较高的选择自由度，反倒对董秘的专业水平有更高的挑战。

首先，不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中，均有上市条件的基本要求，但就有一些董秘因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等看似十分简单明了的基本规定，而让企业错失上市申报时机，此情形时有出现。这对企业而言就是伤害。

其次，股份公司改制设立后，要求业务有较高的稳定性，盈利模式相对固化。

在申请IPO审核时的主体必须具有股份有限公司的公司性质，那么有限责任公司改制为股份有限公司的时点就显得非常关键。因为由有限责任公司整体改制为股份有限公司的，其业绩可以连续计算，所以大多数公司都不会急于设立股份有限公司，等到确信公司业务结构已经稳定，并能有清晰的盈利模式的时候，才考虑设立股份有限公司。

再次，必须注意公司资产、股权及其对应的管理层的稳定性。

什么样的业务和战略，就需要有什么样的资产和股权结构与之相适应，千万不要觉得这些和董秘没有关系。在实务过程中，企业经营层都在业务层面上拼搏，董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人，更多关注宏观战略层面，上述两个层级对资本运作层面的技术细节都不会刻意地去关心和把控，那么关于公司改制的实施细节就自然而然落在董秘的身上，公司战略、业务模式、资产结构等与资本运作相适应的匹配责任，就需要董秘去思考、评估和把控。

很多资产的处置、业务调整和股权调整都应该尽量在股份有限公司设立之前完成。如果资产变化、业务调整，特别是股权结构变化，必然会引起决策层、管理层的变化，这些都会影响公司上市申报的可批性。

最后，处置公司法律瑕疵，界定重要资产的权属。

在过去的资本市场中，最为流行的是什么？“包装”！什么事都可以套上“包装”二字，经营可以，企业形象可以，财务会计当然也可以。为什么要“包装”？因为企业在资产、财务等方面一定有所谓的“硬伤”，甚至各种指标不好看，必须得“粉饰”一下。

世纪之交的前后十年间，那些筹备IPO的公司，如果不进行财务“包装”，都感觉自己不是在为IPO筹备一样。中介机构如果不提出“包装”方案，反倒会被评价为中介机构水平太差，真是令人啼笑皆非！

其实在财务范畴以内，根本不存在“硬伤”，财务会计范畴内的“硬伤”，可以通过规范手段经过一定时间区间过渡而消化。涉及影响公司合法性、存续性、稳定性等对业务有重大影响的法律瑕疵，才是致命的坎，才会产生真正的硬伤。法律缺陷不解决，就根本谈不上什么设立股份有限公司和上市申报的事。很多法律瑕疵将影响公司资产的合法性，甚至影响企业的合法存续。

公司既往问题的解决，会产生一系列的决策和运筹，其中很多决策会严重影响公司的发展和未来。作为董秘，需要兼顾远近，审时度势，勇于直言，并向决策层提供周全的决策建议，这其中的周折，就是董秘的价值所在。

第二，协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。

在国家日益重视公司治理的今天，内部控制体系在企业中的作用越来越重要。有人可能会说，财务核算、内部控制是财务系统的事，应由财务总监负责，如果董秘插手，不是越俎代庖吗？其实并非这样，企业管理和控制是企业内部的系统工程，不是哪个部门、哪个岗位可以完成的，董秘必须介入，甚至负责公司内部控制体系的打造工程。也正因为董秘能超脱经营之外，能站在财务体系外，客观观察和评价公司的制衡和控制体系，才可能比董事长、财务总监更容易发现内部控制体系和财务体系中的问题，并提供解决方案。

第三，解决公司有关法律的瑕疵。

先看几组数字，根据中国证监会历次发审会公告的统计数据，2016年，证监会发审委审核IPO排队企业共计270家，通过247家，通过率91.48%；未通过18家；5家企业暂缓表决。2017年发审委共召开116场IPO发审会，479家发行人被安排上会，其中380家通过审核，86家未通过审核，6家暂缓表决，7家被取消审核，全年IPO审核通过率为79.33%。2017年审核数量较2016年增长77.4%；通过率下降了12.15%。值得一提的是，2017年10月新一届发审委履职后，IPO审核通过率断崖式下跌，2017年至2018年上半年，审核通过率呈现前高后低的特点。

管中窥豹，可见一斑，2017年1月至8月，47家公司被否决。通过分析这47家企业我们发现，企业的持续盈利能力、企业的规范运作问题成为证监会的首要关注点；另外，企业信息披露情况、经营独立性、主体资格问题、公司财务会计规范、筹集资金运用等问题也是证监会的重点关注方向。

很多企业，特别是中小民营企业，没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务，可能最多也就是聘请了兼职的法务专员，专员们一般大多依赖于公司外聘的法律顾问。层层折扣后，法律事务就基本属于管理盲区。

在企业经营的过程中存在一种通病：只要经营好，就可以“一美遮百丑”。这句话是什么意思呢？就是处在上升期的企业，其经营者大多有两种心态：一是迅速占领市场，把握好赚钱的时间窗口；二是只要钱好赚，一点小小的法律风险就不是什么大事，上下游都是老熟人，不会出现争议。秉承这种理念的企业，到最后落得的结果一般都是经营或者市场稍稍出现疲软，什么问题都会冒出来。小问题一多，每个问题都有可能成为压垮骆驼的那一根稻草，正所谓一场雪崩，没有一片雪花是无辜的。

因为多年市场拼杀的惯性，对一些企业管理中的“三不管”地带，管理层大多天然存在回避和侥幸的心理。作为董秘，应该保持更多的理性，以更好的执行力去尽可能地消除风险。

第四，做好公司财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。

在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务时，大多事务不是董秘直接分管，各业务口都有专门的分管领导，作为董秘就需要有更强的协调能力，调动和协调公司资源，合理、有序地推动相关事务的进程。在这些事务的处理过程中，董秘也可以逐渐培育和树立起内部的威信。

虽然董秘不是直接的业务经营层，而直接隶属于董事会，对董事会负责，但在内部流程中，董秘要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者、协调者。通过具体事务的介入和协同，董秘更容易加强与管理层的融合，树立起独立的威信。

很多财务、法律事务的处置，需要诸如审计机构、法律顾问，甚至保荐机构的参与介入。当然，董秘也需要充当内外机构的衔接人，消除各中介机构因利益诉求的不同带来的矛盾和冲突，以及中介机构与公司内部的意见冲突。

第五，主导和推动上市申报工作。

作为上市申报工作的具体执行者，发行上市的申报工作是拟上市公司董秘最核心、最重要的本职工作，也是董秘核心价值的体现。在人们的眼中，IPO工作的推进就是董秘工作能力、工作成效最直接的“试金石”。

总之，有序推进发行上市的申报工作，就是此阶段董秘的核心工作！这一工作阶段也是董秘价值最集中体现的阶段。

企业今天正在走的路，就是企业明天的沿革。在现今的发展和经营过程中出现的瑕疵，就是明天谋求上市和未来更大发展中的“拦路虎”。一个合格的董秘，不论是在上市前还是在上市后，其核心工作都是消除过去的瑕疵，并且防止当下企业的行为成为明天的“拦路虎”，使之经得起未来发展的检验。

也许你会说，这些事不是股东会、董事会该考虑的事吗？这个说法是对的，但在具体的企业经营决策过程中，股东会和董事会是权力机构，考虑更多的是发展和机会。如何规范和把握监管趋势和细节的事就需要董秘这个企业内部的专业人士去考虑，及时提醒并积极解决。