五、本书的研究框架

在前文对证券发行制度的既有研究成果进行梳理归纳之后，初步确定本书研究的关于小额证券发行注册豁免制度的理论体系的主线，本书的研究思路是：构建我国的小额证券发行注册豁免制度，应该遵循市场—主体—规范—监管—救济与制裁的认知和研究路径。首先应分析我国证券市场的现有体系结构，以把握不同市场服务的融资企业对象，以便挖掘现有证券市场没有满足的具备融资需求的企业，并根据它们的证券融资需求特点建立新的证券融资市场，对于证券市场的分析是改善我国现有证券发行制度的重要基础，因为在对证券市场结构清晰化以后，未能在现有证券市场融资的企业也凸显暴露出来。为未能在现有证券市场融资的企业提供融资机会是我国建构小额证券发行注册豁免制度的市场基础。围绕这一市场前提，适用小额证券发行注册豁免制度的企业主体的资格要求、行为规范、小额证券发行行为监管，如信息披露监管、证券发行登记和交易监管的程序以及小额证券违法行为的救济和制裁制度等问题便纵向贯穿于本书的研究过程。本书的研究结构正是沿着这一主线架构的，以下简述本书各章研究的主要问题和内容。

第一章分析我国建构小额证券发行注册豁免制度的必要性与基本思路。每一种制度的建立必须与其所处的市场环境和经济基础相适应，并与其所处的制度群相适应。我国小额证券发行制度的缺失严重阻碍了企业接近市场融资的机会，也使我国股权众筹制度公开化建设缺乏制度前提。本章安排的基本内容是首先辨析不同类别的豁免发行证券的概念差异，体现不同证券发行方式的特点、意义和相互关系。其次，企业融资需要、相关证券发行制度的建立与多层次资本市场建设都必须以小额证券发行制度的建立为前提，在分析我国建立小额证券发行注册豁免制度的必要性的基础上，阐述构建我国小额证券发行注册豁免制度法律规范体系的基本思路。

第二章揭示境外小额证券发行注册豁免制度的经验。小额证券发行制度的市场化、经济性理念和制度设计与基础均借鉴于境外小额证券发行注册豁免制度产生的示范效应。本书选取的样本是美国、欧盟、日本和我国台湾地区，主要分析这些国家和地区建立小额证券发行制度的背景、注册豁免的发行额度、发行监管程序、信息披露要求、场外证券交易市场建设与监管等的经验，归纳总结境外小额证券发行制度共同的原则以及对于我国构建小额证券发行注册豁免制度的启示，以供我国构建小额证券发行注册豁免制度参考。

第三章全面分析适用小额证券发行注册豁免制度的企业的规范要件以及影响小额证券发行制度适用的相关元素。在小额证券发行注册豁免制度中，发行主体资格和小额证券发行额度是能否适用小额证券发行制度的两个关键因素，而这两个因素界定的合理与否将直接影响小额证券发行的安全性，最终影响投资者利益的保护和证券市场的秩序。发行周期、合并规则等也是影响小额证券发行制度的重要因素，超过发行周期、适用合并规则之后的证券发售价额超过小额发行最高额度的证券发售都不能适用小额证券发行制度。除此之外，将小额证券欺诈发行的禁限规定也安排在这一章，排除小额证券发行注册豁免制度适用的负面情形。这一章的内容是本书的重点，是建立企业与小额证券发行制度之间的关系的联结点，也是检验小额证券发行注册豁免制度能否经受住市场考验的关键制度。

第四章论述小额证券发行企业信息披露义务的特殊性。小额证券发行的投资责任完全转移至投资者，强调发行企业以信息披露为中心的义务，由于信息披露义务增加发行企业的成本负担，小额证券发行企业信息披露义务的特殊性在于以较低的信息披露成本向社会提供关于企业经营业绩的信息，因而小额证券发行的信息披露制度研究应在披露信息的简化和信息披露方式上深入研究。本章以信息披露的基本准则为切入点，阐述信息披露的真实性、准确性、及时性和获得容易性，这些准则贯穿于小额证券发行企业信息披露义务的实践过程。在具体的信息披露研究的内容中，重点突出信息的预披露、持续披露信息的简化和企业，尤其是中小企业的信息披露方式，这些信息披露制度是结合企业和小额证券发行制度的特殊披露要求进行的研究。本章是小额证券发行制度研究的重点内容，因为小额证券发行企业披露的信息是社会监督小额证券发行企业的唯一途径，也是投资者进行投资判断的决策依据。

第五章确立简化的小额证券发行登记监管程序。为了降低小额证券的发行成本，提高发行效率，小额证券发行注册豁免制度的实施将豁免小额证券在证监会的注册程序。但是必须保持对小额证券市场的宏观统一管理，小额证券发行的登记监管程序仍然必须存在。为了达到这一效果，需要构建小额证券发行登记监管程序。本书将小额证券的发售监管程序分为三个环节，证券业协会和场外证券交易场所的自律监管，中国证监会的行政监管。小额证券发售登记监管程序主要由地方证券业协会的发行审核登记和场外证券交易场所的市场准入监管登记构成，发挥证券业协会的自律管理权能和场外证券交易场所的自律监管权，保留中国证监会对证券业协会和场外证券交易场所的行政监管权，以强化对证券市场的威慑力，保持证券市场法制统一。

第六章主要研究小额发行注册豁免证券的场外交易的规制。证券交易违法行为始终是无法避免的，监管在任何时候都是不可或缺的。小额发行注册豁免证券的交易监管尤为重要，由于小额证券在发行阶段以自律监管为主，证监会放松行政监管为证券交易欺诈行为的滋生创造了更大机会。因而，加强小额证券交易阶段的监管是保护小额证券交易各方利益的最后保障。小额证券交易规制的具体制度设计是采用中国证监会统一监管小额发行注册豁免证券交易的模式，中国证监会、中国证券业协会、地方证券业协会、场外证券交易场所在各自的职责范围内制定和执行监管规则与权能，并实现监管规则与职责的协调一致。在小额证券交易和管理制度中，采用混合型做市商制度增加证券市场的流动性，并建立规范证券交易秩序的证券交易管理制度。最后确定小额证券交易欺诈行为法律责任追究制度，当小额证券交易欺诈行为发生时，通过追究加害方的法律责任弥补受害方的损失，恢复证券交易的公平。总而言之，小额证券交易规制坚持证券市场法制统一、规则协调、法律责任明确的监管逻辑规范。

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[1] 关于本书中的两个问题的特别说明：（1）本书研究的小额证券是指小额发行的股票，此证券类别的划分与美国等国家的分类保持一致，小额债券称为小额债务证券。（2）本书研究的小额证券适用的企业主体以中小企业为主，符合条件的其他企业也可豁免注册发行小额证券。

[2] 《毛泽东选集》（第三卷），人民出版社1991年版，第839页；参见《以习近平新时代中国特色社会主义经济思想引领发展——二论学习贯彻中央经济工作会议精神》，来源：新华每日电讯1版，2017年12月22日，http：//news.xinhuanet.com/mrdx/2017-12/22/c_136845206.htm，最后访问时间：2017年12月24日。王冠中：《马克思主义整体观下的“四个全面”战略布局》，载《岭南学刊》2016年3期。

[3] [德]马克思：《黑格尔法哲学批判》，中共中央马克思恩格斯列宁斯大林著作编译局译，人民出版社1962年版，第19～24页；公丕祥主编：《马克思主义法律思想通史》（第一卷），南京师范大学出版社2014年版，第127～131页。

[4] 中国证券业协会编：《中国证券市场发展前沿问题研究2001》，中国金融出版社2001年版，第19页。

[5] 中央经济工作会议全文，新华网，2017年12月20日，http：//finance.sina.com.cn/china/gncj/2017-12-20/doc-ifypxrpp3050485.shtml，最后访问时间：2017年12月24日。

[6] 杨紫烜主编：《经济法（第四版）》，北京大学出版社2010年版，第362页。

[7] 《中华人民共和国证券法》第十一条第一款、第二款：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”《中华人民共和国证券法》第十四条：“公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。”

[8] 齐春宇：《股票发行市场化的顺序——兼论核准制》，载《经济理论与经济管理》2001年第11期。

[9] 胡定核：《台湾证券市场是如何运作的——访台湾省东吴大学教授戴立宁先生》，载《改革》1996年第1期。

[10] 张守营：《证券业：摒弃“父爱式监管思维”越早越好》，载《中国经济导报》2013年2月28日，第B05版前言。

[11] 吴林祥：《我国股票发行上市审核制度：问题与完善》，载张育军主编：《深圳证券交易所综合研究所研究报告》，中国经济出版社2005年版，第156～191页。

[12] 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新华网，http：//news.xinhuanet.com/2013-11/15/c_118164235.htm，最后访问时间：2013年11月16日。

[13] 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）。

[14] 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）。

[15] http：//money.163.com/17/1018/16/D11U1DL5002598V7.html，新华网，最后访问时间：2017年10月18日。

[16] 曹凤岐讲解十九大报告：促进多层次资本市场健康发展非常重要，http：//sh.qihoo.com/pc/detail？360newsdetail=1&_sign=searchdet&check=0147d200c9dfe2b1&sign=360_e39369d1&url=http：//m2.people.cn/r/MV8wXzEwMTgyNDQ0XzEyMF8xNTExODQzNzc5？__from%3Dlook360，最后访问时间：2017年11月28日。

[17] 李克强：《大小企业要共建双创平台、实现共享发展》，人民网时政频道，http：//cq.people.com.cn/n2/2016/0627/c367698-28567640.html，最后访问时间：2016年7月2日。

[18] 《中华人民共和国公司法》第二十三条：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”《中华人民共和国公司法》第七十六条：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。”

[19] 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会第142号令）。

[20] 美国的证券发行制度种类繁多，如证券发行注册制度、小额证券发行制度、私募发行制度。除其他发行方式外，条例A+、规则504、众筹（Regulation Crowding）、规则147都属于发行规模较小或者发行数额受限制的情况，美国的所有这些发行制度之间存在互补关系，以更好地为企业和投资者提供融资与投资渠道。

[21] Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），p247.

[22] 郭雳：《美国证券私募发行法律问题研究》，北京大学出版社2004年版，第35页。

[23] 根据美国《1933年证券法》第3节（b）的规定，美国小额证券发行注册豁免是一个开放的体系，具有与时俱进的特点。

[24] John C.Coffee ＆ Joel Seligman，Securities Regulation ，9^th edition，Foundation，2003，p.412.

[25] 例如，《JOBS法案》将《1933年证券法》第3节（b）指定为第3节（b）（1），增加了第3节（b）（2）-（5），SEC修改了条例A、规则504、506，废止了规则505等。

[26] 林丽香：《证券发行市场规制之加强》，载柯芳枝主编：《财经法论集》，台湾三民书局1997年版，第229～258页。

[27] 《金融商品交易法》第四条第（一）项之五，参见《日本金融商品交易法及金融商品销售等相关法律》，中国证券监督管理委员会组织编译，法律出版社2015年版，第37页。

[28] 刘连煜：《证券私募制度之法律问题研究》，载柯芳枝主编：《财经法论集》，台湾三民书局1997年版，第39～69 页。

[29] 《英国1995年证券公开发行规章》第7条（2）（D），参见卞耀武主编：《英国证券发行与交易法律》，法律出版社1999年版，第251～252页。

[30] 《英国2000年金融服务与市场法》（缩写“FSMA2000”）。

[31] Alastair Hudson ，Understanding Company Law ，Routledge，2012，p.212；FSMA2000 附录11 第2条豁免发行，第4条向少数人发行，参见中国证券监督管理委员会组织编译：《英国2000年金融服务与市场法》，法律出版社2014年版，第831～833页。

[32] 赖诚成：《解决中小企业融资难的国际经验与对策》，载《特区经济》2014年第8期。尚福林主编：《证券市场体制比较研究》，中国金融出版社2006年版，第159～161页。

[33] See，e.g.，infra note 103 and accompanying text.See John P，Fargnoli，“The Jobs Act： investor protection，capital formation，and employment in an increasingly political economy”[ Notes]，Brooklyn Journal of Corporate，Financial & Commercial Law ，Vol.8，2013，pp.134-157.这一认识这不仅是美国学者和证券管理机构的观点，我国证券市场也同样存在这一问题。

[34] About 80 percent of jobs created from 1974 to 1979 in Canada and the United States have been incorporations with fewer than 100 employees （Peterson ，Small business breaking loan barriers ，Financial Post ，5 May 1979，20）.See also Report of the Commerce Technical Advisory Broad to the Secretary of Commerce ，The Role of New Technical Enterprises in the U.S.Economy （1976）at 2-3，Cited in Casey ，SEC Rules 144 and 146 revisited（1977）43 Brook.L.R.571，573 at Note 4.See F.H.Buckly，“Small Issuers Under the Ontario Securities Act，1978：A Plea for exemptions”，University of Toronto Law Journal，Vol.29，1979，pp.309-365.

[35] http：//baike.so.com/doc/1909498.html.

[36] http：//baike.so.com/doc/1909498.html.

[37] Moloney，Niamh.EC Securities Regulation ，Oxford University Press，2002，p.61.The second Progress Report，eg，highlighted the economic importance of small issuers in contributing to job creation and an entrepreneurial culture，noting that in the 1996-1999 period the smaller companies trading on the Neuer Market and the Nouveau Marché recorded average employment growth of 40% and 47%，respectively：n 18 above 4.

[38] Moloney，Niamh.EC Securities Regulation ，Oxford University Press，2002.p 61.See its 1993 Communication on the financial problems experienced by small and medium-sized companies，COM（93）528（the 1993 SME Communication） and its 1995Communication on Reporting on the feasibility of the creation of a European Capital Market for smaller entrepreneurially managed companies，COM（95）498（the 1995 SME Communication））The 1995 SME Communication was concerned with fast-growing entrepreneurially managed companies and their need for regular injections of equity capital which cannot usually be sourced from private investors （‘business angels’） or through bank finance and with the establishment and promotion of EASDAQ（now NASDAQ Europe） in order to improve access by SMEs to equity capital.The progress of EASDAQ（and the now defunct Euro.NM ） was reviewed in its 1997 Communication on European Capital Market for Small and Medium Sized Enterprises.Prospects and Potential Obstacles to Progress ，COM（97）187.For a review of the diffiche ulties facing SME issuers see also Roell，n 25 above.Among the problems highlighted are the second –class status which can be conferred on the second-tier markets which are run by the main markets，the risk of illiquidity in the shares of smaller issuers，investor distrust ，insufficient interest by institutional investors ，and the lack of expertise ，in some countries，among market professionals in bringing smaller issuers to tmarket.

[39] Moloney，Niamh EC Securities Regulation，Oxford University Press，2002.p.61.

[40] FSAP，是指欧盟的Financial Services Action Plan.

[41] 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）。该文件现已失效，但为体现制度的连续性，在此予以引用。

[42] 如《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》《中小企业股票发行上市指南》《中小企业板投资者权益保护指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》《中小企业板上市公司募集资金管理细则》《中小企业版上市公司限售股份上市流通实施细则》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等。

[43] 证监会令【第61号】（已失效）。

[44] 证监会令【第99号】。

[45] 证监会令【第123号】和【第142号】。

[46] 美国证券发行制度的细致和证券市场结构的复杂充分说明其证券市场为促进经济发展服务的重要意义。

[47] [美]托马斯·李·哈森：《证券法》，张学安等译，中国政法大学出版社2003年版，第159页。

[48] See Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），p.190.

[49] Louis Loss.Fundamentals of securities regulation：2008 supplement，Wolter Kluwer，c2008.

[50] Louis Loss ＆Joel Seligman，Fundamentals of securities regulation，Aspen Law ＆Business，c2001.

[51] Hazen，Thomas Lee，The Law of securities regulation，5^thEdition，Thomson/West，c2005.

[52] Larry D.Soderquist ，Securities regulation，2^th，Foundation Press，1988；David L.Ratner＆Thomas Lee Hazen，Securities Regulation：Selected Statutes，Rules and Forms，West Publishing Company Co.ST.PAUL，MINN.，1995；James D.Cox，Robert w.Hillman＆Donald C.Langevoort，Securities Regulation：Cases and Materials，Aspen Publishers，3rd Edition.，c2001.

[53] Tatsuta，Misao，Securities regulation in Japan，Japan Securities Research Institute，University of Tokyo Press，c1970.

[54] Alastair Hudson，Understanding Company Law，Routledge，2012.

[55] Letter from Catherine T.Dixon，Chair，Federal Regulation of Securities Committee，Business Law Section，American Bar Association，April 3，2014（“ABA BLS Letter”）；Letter from Gabrielle Buckley，Chair，Section of International Law，American Bar Association，May 14，2014（“ABA SIL Letter”）；Letter from Andrew F.Viles，Canaccord Letter Genuity Inc.，March 27，2014（“Canaccord Letter”）；and so on.

[56] ABA BLS Letter；CFA Institute Letter；Massachusetts Letter 2；NASAA Letter 2；WDFI Letter.

[57] James L.Karpen，Registration of securities under the Michigan uniform securities Act，Cooley L.Rev.215（1982），p.242.

[58] Smith，State“Blue Sky”Laws and the Federal Securities Acts，34Mich.L.Rev.1135（1936）.

[59] See Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），p.237.

[60] A description of NASAA's coordinated review program can be found at：http：//www.nasaa.org/industry-resources/corporation-finance/coordinated-review/regulation--a-offerings/.

[61] Louis Loss，Joel Seligman，Troy Paredes，Fundamental of securities regulation，6^th Edition，Wolters Kluwer Law ＆ Business，c2011，Volume 1，p.529.

[62] Louis Loss ＆Joel Seligman，Fundamental of securities regulation，Aspen Law ＆Business，c2001.pp.346-349.

[63] Some commenters recommended raising the Tier 1offering limitation to $10 million or more.See Guzik Letter 1 and ICBA Letter.

[64] See B.Riley Letter；Fallbrook Technologies Letter；OTC Markets Letter；Public Startup Co.Letter 1；Richardson Patel Letter.

[65] To the extent that issuers in Tier 2 offerings face additional costs due to revised disclosure requirements under amended Regulation A，issuance costs as a percentage of proceeds may remain unchanged or may increase.

[66] See Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），pp.273- 274.

[67] 17 C.F.R.§230.262.

[68] See Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），pp.262-264.

[69] See ABA SIL Letter；Andreessen/Cowen Letter；BDO Letter and so on；Gilman Law Letter；IPA Letter；Richardson Patel Letter；ABA BLS Letter；CFIRA Letter 1；Oommonwealth Fund Letters 1and 2；REISA Letter.

[70] 美国SEC认为这些可供选择的建议潜在地增加了投资者，尤其是经验较少的投资者，决定股票价值和股票风险的困难和费用，当发行人是加拿大的外国发行人，空头支票公司，以及在石油或天然气的权利方面微小的没有分配利息的发行人，或者在其他矿产权利中有类似的利息。

[71] See Securities and Exchange Commission，17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249 and 260，[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39，Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），pp.264-266.

[72] 李东方：《证券监管法律制度研究》，北京大学出版社2002年版，第36页。

[73] 张文显：《二十世纪西方法哲学思潮研究》，法律出版社1996年版，第209页。

[74] [美] 莱瑞·D索德奎斯特：《美国证券法解读》，胡轩之、张云辉译，法律出版社2004年版，第199页。

[75] 周晓刚：《美国证券发行注册豁免制度研究》，载《证券市场导报》2001年第4期。

[76] 郭雳：《美国证券私募发行法律问题研究》，北京大学出版社2004年版。

[77] 杨正洪：《美国证券发行注册豁免制度研究》，北京大学2008年博士学位论文。

[78] 周晓刚：《美国证券发行注册豁免制度研究》，载《证券市场导报》2001年第4期。

[79] 王啸：《美国小企业IPO危机与〈JOBS法案〉的尴尬应对》，载黄红元、徐明主编《证券法苑》（第十二卷），法律出版社2014年版，第340～363页。

[80] 何晓楠：《聚焦2015年美国小额发行最新规则》，载《银行家》2015年第8期。

[81] 王一萱、赖建清：《中小企业板再融资制度创新：小额融资豁免》，载张育军主编：《深圳证券交易所综合研究所研究报告》（2005），中国经济出版社2015年版，第333～358页。

[82] 肖百灵：《证券发行注册豁免制度前瞻》，载《证券市场导报》2014年第6期。

[83] 北京大学课题组：《证券发行法律制度完善研究》，载黄红元、徐明主编《证券法苑》（第十卷），法律出版社2014年版，第175～223页。

[84] 刘宏光：《小额发行注册豁免制度研究——美国后JOBS法案时代的经验与启示》，载《政治与法律》2016年第11期。

[85] 齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第1页。

[86] L.Loss，Fundamentals of Securities Regulation ，Boston，Little Brown ＆，1983，p.7.

[87] CFIRA Letter 1；MoFo Letter；WR Hambrecht+ Co Letter.

[88] Item 7（a）（1） of Offering Circular，Part II of Form 1-A.

[89] 吕富强：《信息披露的法律透视》，人民法院出版社2000年版，第8页。

[90] 信息披露的基本要求包括披露信息的真实性、准确性、全面性和及时性。参见陈甦、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》1998年第1期；周友苏：《新证券法论》，法律出版社2007年版，第368页；王保树：《发行公司信息公开与投资者保护》，载王保树主编：《商事法论集》（第1卷），法律出版社1997年版，第284页。

[91] 卢云主编：《法学基础理论》，中国政法大学出版社1994年版，第215页。

[92] Jean.W.Gleason，“SEC Disclosure Requirements for Forward Looking on Predictive Information，With Emphasis on Projection and Management's Discussion and Analysis”121^st PLI Ann Inst.SEC.Reg.253（1989） p.259.https：//www.sec.gov/rules/concept/fwdinfo.txt，2017-1-16.参见齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第178页。

[93] Securities Act Release No.5992.（Nov.7.1978）.参见齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第178页。

[94] 陈甦、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》1998年第1期。

[95] 严武、李汉国、吴冬梅等：《证券市场管理国际比较研究》，上海财政经济出版社1998年版，第7～8页。

[96] 严武、李汉国、吴冬梅等：《证券市场管理国际比较研究》，上海财政经济出版社1998年版，第7～8页。

[97] 严武、李汉国、吴冬梅等：《证券市场管理国际比较研究》，上海财政经济出版社1998年版，第7～8页。

[98] 严武、李汉国、吴冬梅等：《证券市场管理国际比较研究》，上海财政经济出版社1998年版，第9～11页。

[99] 谢百三主编：《证券市场的国际比较——从国际比较看中国证券市场的根本性缺陷及其矫正》（上册），清华大学出版社2003年版，第24～29页。

[100] 谢百三主编：《证券市场的国际比较——从国际比较看中国证券市场的根本性缺陷及其矫正》（上册），清华大学出版社2003年版，第19～24页。

[101] 尚福林主编：《证券市场监管体制比较研究》，中国金融出版社2006年版，绪论第5页。

[102] 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，http：//www.ce.cn/xwzx/gnsz/szyw/201311/18/t20131118_1767104.shtml，最后访问时间：2013年12月18日。

[103] 张旭娟：《中国证券私募发行法律制度研究》，法律出版社2006年版。

[104] 周晓刚：《美国证券发行注册豁免制度研究》，载《证券市场导报》2001年第4期；杨正洪：《美国证券发行注册豁免制度研究》，北京大学2008年博士学位论文。

[105] 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令【第30号】）。

[106] 参见《上市公司证券发行管理办法》（证监会令【第30号】）。

[107] 王文宇：《新金融法》，中国政法大学出版社2003年版，第445页。

[108] 张旭娟：《中国证券私募发行法律制度研究》，法律出版社2006年版，第110页。

[109] 张旭娟：《中国证券私募发行法律制度研究》，法律出版社2006年版，第126页。

[110] 周晓刚：《美国证券发行注册豁免制度研究》，载《证券市场导报》2001年第4期；彭冰：《证券公开发行之研究》，载王文杰主编：《最新两岸公司法与证券法评析》，清华大学出版社2006年版，第106页；杨正洪：《美国证券发行注册豁免制度研究》，北京大学2008年博士学位论文；卫光钦：《借鉴美国经验，逐步完善发行审核机制》，载《中国证券报》2011年4月12日，第17版；肖百灵：《证券发行注册豁免制度前瞻》，载《证券市场导报》2014年第6期。

[111] See Securiies and Exchange Commission 17 CFR Parts200，230，232，239，240，249，and 260[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13]Amendments for Small and Additional Issues Exemption under the Securities Act（Regulation A），p.293.

[112] See Karr Tuttle Letter and WDFI Letter.The Karr Tuttle Letter also refers to the experience of issuers in Rule 504 offerings，indicating that NASAA's Form U-7，upon which Model A is based，has proved convenient for issuers in Rule 504 offerings qualified by states without the use of securities counsel.

[113] 张旭娟：《中国证券私募发行法律制度研究》，法律出版社2006年版，第293页。

[114] See Securiies and Exchange Commission 17 CFR Parts200，230，232，239，240，249，and 260[Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13]Amendments for Small and Additional Issues Exemption under the Securities Act（Regulation A），p.294.

[115] 监管强度是对监管方式强弱程度的具体评价。See Howell E.Jackson，“Variation in the Intensity of Financial Regulation ： Preliminary Evidence and Potencial Implications”，Yale Journal on Regulation，Vol.24，2007，pp.253-290。

[116] 此处的分层监管是指注册制和注册豁免制形成的分层监管，尚未细致到像美国小额证券发行内部的不同层级之间形成的分层监管。

[117] [古希腊]亚里士多德：《雅典政制》，日知力野译，商务印书馆2009年版，中译本序第2页，英译者序言第1页。

[118] [美]本杰明·卡多佐：《司法过程的性质》（中译本），商务印书馆1998年版，第49页。

[119] 从2002年到2011年，依据条例A提交的小额证券发行申请平均花费了228天去认可，See GAO Report.2012～2014年平均的认可时间超过了300天。这种估计是由使用Form1-A的经济和风险分析部门的工作人员做出的，根据初次提交的Form 1-A的日期与最终的Form 1-A或Form 1-A/A提交后发行被认可的最终处理日期决定。

[120] [美]道格拉斯·C.诺思：《经济史中的结构与变迁》，陈郁、罗华平等译，上海人民出版社1994年版，第225～226页。

[121] [美]罗伯特·考特、托马斯·尤伦：《法和经济学》，张军等译，上海三联书店1994年版，第4～6页。

[122] See Task Force；See Securities and Exchange Commission 17 CFR Parts 200，230，232，239，240，249，and 260 [Release Nos.33-9741；34-74578；39-2501；File No.S7-11-13] RIN 3235-AL39 Amendments for Small and Additional Issues Exemptions under the Securities Act（Regulation A），pp.247-250，pp.262-266，pp.293-295，pp.295-297.